世界热议:会畅通讯(300578):董事会决议

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2023-007 上海会畅通讯股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

(资料图片仅供参考)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

1、本次会议通知于 2023年 4月 10日发出。

2、会议召开时间：2023年 4月 20日。

3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。

4、会议应到董事 7人，实到董事 7人。

5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG先生主持。

6、本次会议召集、召开、表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》。

董事会认真听取了《2022年度总经理工作报告》并认为：本报告客观、真实地反映了本年度公司管理层有效落实了董事会和股东大会战略部署和各项决议及取得的工作成果。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见公司 2023 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

独立董事申嫦娥女士、吴刚先生和 CHEN LINGSHENG（陈玲生）先生分别向董事会递交了年度述职报告并将在公司 2022年度股东大会上进行述职。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》。

董事会认真听取了《2022年度财务决算报告》并认为：本报告客观、真实地反映了公司 2022年 1-12月份的财务状况和经营成果。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 16,885,753.55元，母公司实现净利润-12,524,727.40元。2022年末，合并报表未分配利润为-18,068,595.36元，母公司未分配利润为 180,252,460.70元。

鉴于母公司 2022年度实现净利润为负，且报告期末公司合并报表层面未分配利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会初步拟定 2022年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-008）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》。

依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》及公司财务制度的相关规定，为了更加真实、公允、准确地反映公司截至 2022年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内子公司对各类资产进行了全面清查及资产减值测试后，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，本次计提资产减值准备事项将减少公司 2022年度利润总额26,242,541.08元。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》（公告编号：2023-009）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2022年度报告全文及摘要的议案》。

经审议，董事会认为：公司 2022年度报告客观公允地反映了公司 2022年 1-12月份的财务状况和经营成果；并确认本报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-010）。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了 2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-011）。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》。

经审议，董事会认为：根据《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意公司 2023年度董事薪酬方案。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的公告》（公告编号：2023-012）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

经审议，董事会认为：根据《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意公司 2023年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司 2023 年 4 月 22日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的公告》（公告编号：2023-012）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

经审议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用事宜。具体内容详见公司 2023 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司继续使用闲置自有资金投资理财产品，闲置自有资金购买理财产品的最高额度不超过人民币 2.5亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过 12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型、低风险浮动收益型理财产品，有效期自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止，同时授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-014）。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，董事会同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，可使用最高额度不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过 12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型理财产品，有效期自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止，同时授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的议案》。

为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营需要，保障各项业务顺利开展，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币 6亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等。

在上述综合授信额度范围内，公司拟向全资子公司深圳市明日实业有限责任公司提供总额不超过人民币 3亿元（含等值外币）的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。同时授权公司管理层具体组织实施、审核并签署上述授信额度内的相关法律文件。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司 2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的公告》（公告编号：2023-016）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

为保证日常办公需求，并结合上年度日常经营关联交易的实际情况，全资子公司深圳市明日实业有限责任公司拟继续向合计持股 5%以上股东罗德英女士的一致行动人（直系亲属）租赁相关房产作为其分支机构办公场所，预计 2023年度上述日常关联交易金额不超过人民币 60万元。具体内容详见公司 2023年 4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划的第一个解锁期解除限售条件，以及 8名激励对象因个人原因已离职而不符合激励条件，公司拟将上述合计 28名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 112万股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司将回购注销 112万股限制性股票，公司总股本由 200,349,740股减少至 199,229,740股，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于注销全资子公司的议案》。

基于公司整体经营规划和战略布局，为进一步优化公司资源配置和管理架构，降低管理成本，提升整体运营效率，经审慎研究，公司拟对全资子公司北京会畅教育科技有限公司进行清算注销并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-020）。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于对全资子公司减资的议案》。

根据整体市场环境和优化公司资源配置，经审慎研究，公司拟对全资子公司北京数智源科技有限公司减资人民币 8000万元。具体内容详见公司 2023年 4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于转让全资子公司全部股权的议案》。

依照公司整体战略考虑，为了进一步完善公司管理体系及股权架构，降低管理成本，提升整体经营效率，根据相关资产评估及财务审计结果并经审慎研究，公司拟在北京数智源减资完成后向宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）转让其 100%股权。根据《股权及债务转让协议》，宁波景秀购买北京数智源 100%股权的交易价格以人民币 4100万元为基准（北京数智源截至 2022年 12月 31日净资产的评估值暂定金额人民币 1.21亿为作价依据），按照协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。同时，授权公司管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据交易方案签署相关协议、办理交割事宜等。本次交易完成后，北京数智源不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》（公告编号：2023-021）。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》。

根据公司的业务发展规划和 2021年下半年以来受宏观经济下行因素影响，公司拟对 2020年向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目中的“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城 04城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”以及“总部运营管理中心建设项目”达到预定可使用状态日期延至 2024年 6月 30日。上述调整未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施主体未发生变化，且不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的公告》（公告编号：2023-022）。

公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

为完善和健全公司股东回报和利润分配政策，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022年度股东大会通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司 2023 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2023-023）。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

董事会提议于 2023年 5月 12日召开 2022年度股东大会，具体内容详见公司 2023年 4月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

本议案表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2023年 4月 22日