关于 浙江东南网架股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 上市审核委员会审议意见落实函的回复 （注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层）
二〇二三年六月
深圳证券交易所：
(资料图片)
根据贵所上市审核中心于 2023年 6月 16日下发的《关于上市审核委员会审议意见的落实函》审核函〔2023〕120100号（以下简称“落实函”）的要求，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“东南网架”、“发行人）会同开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对落实函进行了认真讨论研究，对落实函提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本落实函回复中使用的名词释义与募集说明书一致。本落实函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本落实函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗）： | 落实函所列问题 |
| 宋体： | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 |
请发行人结合现金流量、银行授信及其他渠道融资情况，进一步说明并披露是否具有合理的资产负债结构，未来到期有息负债的偿付能力及风险。同时，请保荐人发表明确意见。
回复：
一、发行人现金流量情况
2020年度、2021年度、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 44,451.12万元、-44,034.76万元和-116,985.41万元。2021年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务量增长明显，收入稳步增加，建筑行业的特点决定了公司经营性应收项目金额较大，收款周期相对较长，同时叠加宏观经济疲软，期末经营性应收项目余额不断增加，影响了经营活动现金流入；另外，报告期内存货规模也持续增加，也使得经营活动现金流出增加。
上述因素导致 2021年及 2022年经营活动产生的现金流量净额为负。
报告期内，公司及可比上市公司净利润、经营活动现金流情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 600477.SH杭萧钢构 | 净利润 | 28,915.97 | 48,853.47 | 75,163.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -83,522.66 | -90,377.78 | -1,431.05 | |
| 600496.SH精工钢构 | 净利润 | 71,277.63 | 69,940.20 | 64,524.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,015.83 | -24,259.98 | 42,410.15 | |
| 002541.SZ鸿路钢构 | 净利润 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | - | |
| 002743.SZ富煌钢构 | 净利润 | 10,486.25 | 16,707.60 | 13,446.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,674.86 | -63,161.17 | 21,349.74 | |
| 002135.SZ东南网架 | 净利润 | 29,397.11 | 49,550.65 | 26,349.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,985.41 | -44,034.76 | 44,451.12 |
2021年及 2022年，在净利润均为正数的情况下，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，与公司相比不存在明显差异，符合行业特点。
二、银行授信情况及其他渠道融资情况
报告期各期末，公司短期借款、长期借款余额合计为 254,304.24万元、336,056.15万元和 336,025.05万元，其中银行借款余额分别为 254,304.24万元、335,046.15万元、334,616.42万元，占借款总额比例为 100.00%、99.70%、99.58%；其他融资方式主要为供应链票据融资、应收账款保理业务，余额分别为 0.00万元、1,010.00万元、1,408.63万元，占借款总额比例为 0.00%、0.30%、0.42%。
公司主要融资方式为银行借款。
公司与各主要银行建立了良好的合作关系，未曾发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉良好，银行融资渠道通畅。截至 2022年 12月末，公司在各银行机构有 99.52亿元的授信额度，已使用的授信额度 54.50亿元，尚未使用的授信额度为 45.02亿元。报告期各期，公司的平均贷款利率低于中国人民银行同期贷款基准利率，资信状况良好。
三、发行人具有合理的资产负债结构
报告期内，发行人的资产负债率情况如下：
| 财务指标 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 资产负债率（合并） | 64.42% | 62.12% | 64.44% |
| 资产负债率（母公司） | 61.10% | 60.01% | 62.07% |
报告期内，同行业可比公司资产负债率情况如下：
| 可比公司 | 资产负债率 | ||
| 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 | |
| 杭萧钢构 | 60.90% | 60.57% | 52.68% |
| 精工钢构 | 63.45% | 58.84% | 56.72% |
| 鸿路钢构 | 59.88% | 62.86% | 63.12% |
| 富煌钢构 | 71.28% | 69.22% | 67.37% |
| 平均值 | 63.88% | 62.87% | 59.97% |
| 发行人 | 64.42% | 62.12% | 64.44% |
综上，公司的资产负债率水平符合行业特点及公司发展需要，公司具有合理的资产负债结构。
四、未来到期有息负债的偿付能力及风险
公司有息负债主要是银行借款，报告期各期末，公司短期借款与一年内到期的长期借款余额合计分别为 228,877.39万元、290,404.74万元和 220,283.71万元，针对未来到期有息负债的偿付能力及风险，具体分析如下：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 44,451.12万元、-44,034.76万元和-116,985.41万元，2021年和 2022年现金流量为负数主要是近年来的宏观经济形势及行业特点决定，与其他可比公司情况趋势基本一致。公司客户主要为国企、央企，客户结构稳定，偿付能力及信用情况较好，货款回收的确定性较强，未来公司将进一步采取措施改善经营活动现金流，积极调整业务结构，加大应收账款回收力度，提升盈利质量，2021年及 2022年经营活动现金流量为负不会对公司有息负债的偿付能力造成重大不利影响。
2、公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况，资信状况良好。截至报告期末尚未使用的银行授信额度为 45.02亿元，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
3、公司应收账款虽然余额较大，但由于客户主要为国企、央企，实际发生坏账的风险较低，未来公司可以根据经营计划、融资需求及资金成本等因素，增加应收账款保理融资满足资金需求，保障有息负债的偿付能力。公司票据流动性较高、可变现能力较强，在现金流紧张时可向金融机构贴现进一步提高公司的偿付能力。
4、进一步考虑如本次可转债顺利发行，并假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，公司未来到期有息负债的偿付能力情况分析如下：
根据 2022年 1月至 2023年 5月 A股上市公司发行的 6年期评级为“AA”的可转换公司债券平均利率情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息；2022年度公司利息支出为 10,906.62万元，假设未来 6年内公司有息负债的利息支出按 10,906.62万元进行预计，公司利息保障倍数情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 第 1年 | 第 2年 | 第 3年 | 第 4年 | 第 5年 | 第 6年 |
| 可转债市场票面利率平均数 | 0.29% | 0.49% | 0.97% | 1.49% | 1.79% | 1.99% |
| 本次可转债预计利息支出 | 580.00 | 980.00 | 1,940.00 | 2,980.00 | 3,580.00 | 3,980.00 |
| 预计借款利息支出 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 | 10,906.62 |
| 利息支出合计 | 11,486.62 | 11,886.62 | 12,846.62 | 13,886.62 | 14,486.62 | 14,886.62 |
| 利息保障倍数 | 4.22 | 4.11 | 3.88 | 3.66 | 3.55 | 3.49 |
假设本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，则本次可转债到期时公司需偿付本金 200,000.00万元；同时，根据上表测算，预计 6年累计支付的本次可转债存续期利息总额 14,040.00万元，本次可转债本金及预计 6年利息合计为 214,040.00万元。同时，根据上表测算，预计 6年现有借款利息支出累计 65,439.72万元。公司偿付可转债本息及预计借款利息情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 计算公式 |
| （1）2022年度息税前利润 | 47,902.56 | A=利润总额+利息费用 |
| （2）预计可转债存续期 6年内现有业务利润总额累计 | 287,415.36 | B=A*6 |
| （3）截至 2022年 12月末货币资金余额 | 162,384.47 | C |
| （4）截至 2022年 12月末受限的货币资金余额 | 70,744.29 | D |
| （5）现有资金与现有业务预计 6年息税前利润合计 | 379,055.54 | E=B+C-D |
| （6）本次可转债本息合计 | 214,040.00 | F |
| （7）预计 6年现有借款利息支出累计 | 65,439.72 | G |
| （8）本次可转债本息及预计 6年现有借款利息合计 | 279,479.72 | H=F+G |
| （9）现有资金与现有业务预计 6年息税前利润合计覆盖本次可转债本息及预计 6年现有借款利息的比率 | 135.63% | I=E/H |
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，未来到期有息负债无法偿付的风险较低。
五、修订及补充披露情况
发行人已在募集说明书“八、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“（三）偿债能力分析”之“1、报告期发行人的偿债能力指标如下”之“（1）资产负债率”部分修订披露如下：
“报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为64.44%、62.12%和64.42%，总体较为稳定。公司资产负债率总体处于较高水平，是建筑施工行业特点所决定的。钢结构工程施工项目普遍具有施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐和结算时间长的特点，导致项目回款周期较长，项目承接、原材料采购、钢结构制作、工程施工等环节都需要大量资金支付，因此钢结构企业需要保持较高的财务杠杠水平，资产负债率较高。
报告期内，公司资产负债率与其他同行业可比公司相比不存在明显差异，具体分析详见募集说明书本节之“八、财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”之“2、同行业可比上市公司偿债能力指标比较”。
综上，公司的资产负债率水平符合行业特点及公司发展需要，公司具有合理的资产负债结构。”
发行人已在募集说明书“八、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露如下：
“3、有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要是银行借款，针对未来到期有息负债的偿付能力及风险分析如下：
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,451.12万元、-44,034.76万元和-116,985.41万元，2021年和2022年现金流量为负数主要是近年来的宏观经济形势及行业特点决定，与其他可比公司情况趋势基本一致。
公司客户主要为国企、央企，客户结构稳定，偿付能力及信用情况较好，货款回收的确定性较强，未来公司将进一步采取措施改善经营活动现金流，积极调整业务结构，加大应收账款回收力度，提升盈利质量，2021年及2022年经营活动现金流量为负不会对公司有息负债的偿付能力造成重大不利影响。
（2）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况，资信状况良好。截至报告期末尚未使用的银行授信额度为45.02亿元，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
（3）公司应收账款虽然余额较大，但由于客户主要为国企、央企，实际发生坏账的风险较低，未来公司可以根据经营计划、融资需求及资金成本等因素，增加应收账款保理融资满足资金需求，保障有息负债的偿付能力。公司票据流动性较高、可变现能力较强，在现金流紧张时可向金融机构贴现进一步提高公司的偿付能力。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，未来到期有息负债无法偿付的风险较低。”
发行人已在募集说明书相关章节修订及补充风险披露如下：
“（二）短期偿债压力加大及经营活动现金流持续为负数的风险
报告期各期末，公司短期借款与一年内到期的长期借款余额合计分别为228,877.39万元、290,404.74万元和 220,283.71万元，同期公司货币资金余额分别为 148,186.99万元、268,126.00万元和 162,384.47万元，公司短期偿债压力有所增大。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 44,451.12万元、-44,034.76万元和-116,985.41万元，公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内由正转负，主要系公司经营规模扩大，同时叠加宏观经济疲软，对营运资金投入持续增加所致。未来，若公司现金流量净额持续为负，在没有外部筹资流入的极端情况下，公司可能面临一定的未来到期有息负债无法偿付的风险，给公司生产经营带来不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为64.44%、62.12%和64.42%，高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。”
六、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（一）核查程序
1、访谈发行人相关高管和财务人员，了解公司 2021年与 2022年经营活动现金流为负的原因以及管理层拟采取的改善现金流的相关措施；
2、查阅同行业可比上市公司的财务报告，核查经营现金流、资产负债率与同行业可比公司比较情况；
3、查阅报告期公司的借款明细、借款合同、授信合同，检查公司借款情况，授信情况；
4、查阅 2022年 1月至 2023年 5月 A股上市公司发行的 6年期评级为“AA”的可转换公司债券平均利率情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息，分析未来到期有息负债的偿付能力。
（二）核查意见
发行人具有合理的资产负债结构，发行人未来到期有息负债的偿付能力较强，无法偿付的风险较低。
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